Francia está avanzando en el proceso de
digitalización del mundo empresarial con la adopción,
entre otros, de la tecnología blockchain.
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Francia está avanzando en el proceso de digitalización del mundo empresarial con la adopción, entre otros, de la tecnología blockchain. ¿Cuáles son sus repercusiones reales sobre el asesoramiento jurídico de las empresas?
En la serie de artículos, Verne Legal presentará cuatro ejemplos de su aplicación real: la desmaterialización de los libros de las sociedades (I), la protección de la propiedad intelectual (II), la desmaterialización de las data rooms (III) y la tecnología blockchain como medio de prueba judicial (IV).
Blockchain en dos palabras: seguridad e inmediatez
Últimamente hemos oído mucho sobre la ‘blockchain’ y los beneficios que puede tener. Sin embargo, ¿qué es exactamente esta tecnología emergente y por qué es tan revolucionaria en términos de seguridad?
Según la definición de Blockchain France, “Blockchain es una tecnología para almacenar y transmitir información, transparente, segura y operativa sin un órgano central de control ” [1].
En otras palabras, es una base de datos que registra las transacciones agrupándolas en “bloques”, que rastrea su historial y que es resistente a cualquier modificación. Estos eventos, clasificados en orden cronológico, son compartidos por diferentes usuarios sin ser copiados cada vez, y sin ninguna necesidad de intermediarios. El mecanismo permite a todos verificar y autenticar cada operación que se agrega, bloque por bloque, a la cadena.
Por lo tanto, no se permiten modificaciones y la cadena, en el formato de la base de datos, se vuelve inmutable. Y todo esto, casi instantáneamente en fracciones de un segundo.
Indudablemente, la inalterabilidad de la blockchain es muy interesante para el sector legal.
Pero en práctica, ¿cómo la aplicación de la tecnología blockchain podría mejorar el asesoramiento jurídico de las PYMES, las empresas de mediana capitalización o los grupos internacionales?
En este artículo presentaremos el primer ejemplo del posible uso de blockchain en el servicio de asesoramiento legal empresarial: desmaterialización de los libros registros mercantiles.
Blockchain y la desmaterialización de los libros de las sociedades
Desde 2017, la legislación francesa ha ido abriendo gradualmente la posibilidad de desmaterializar los libros obligatorios que tienen que llevar las sociedades de todos tipos. Al hablar de los libros registros, nos referimos a cualquier registro relacionado con la vida de la empresa, como los registros de movimientos de acciones, los registros obligatorios de varios órganos decisivos de la empresa (como el Consejo de Administración) o el registro oficial de los empleados (obligatorio para cualquiera sociedad francesa que tenga empleados).
En primer lugar, Francia ha legalizado el uso de la blockchain para los registros de emisión y/o de venta de valores financieros, como las acciones de la empresa (empresas no cotizadas). Desde entonces, un registro de movimientos de valores de una empresa, que se llevaba hasta entonces obligatoriamente en papel, podría ser desmaterializado. Por lo tanto, gracias a la tecnología blockchain, los registros podrían coger una forma digital incomparablemente más segura.
Dicha titulización de los registros y la simplificación de su mantenimiento representan un avance considerable para las PYMEs, e especialmente para los startups.
De hecho, una acción de registro del libro registro constituye una prueba de una participación accionaria en una sociedad anónima, como la “SAS” francesa. El mantenimiento de registros es, de hecho, una obligación inscrita en el Código de Comercio francés (Code du commerce) [2] y en el Código Monetario y Financiero francés (Code monétaire et financier) [3]. Los tribunales mercantiles franceses recuerdan regularmente que la producción de una orden única para el movimiento de valores no es suficiente para presumir la propiedad legítima de las acciones [4]. Por lo tanto, con la transacción anclada en la cadena de bloques, las inversiones en empresas francesas son perfectamente seguras.
La desmaterialización de los registros mercantiles a través de la tecnología blockchain también puede asegurar a los inversores más pequeños: se acabó el riesgo de que su inversión en el capital de start’ups de rápido crecimiento, a continuación de otra ronda urgente de recaudación de fondos, se ahogue o incluso se pierda (¡sí, eso sucede!).
La última etapa de la desmaterialización de los registros en Francia se completó en noviembre de 2019, con la desmaterialización de los registros de procedimientos. Ahora, la mayoría de los registros mercantiles y otros libros que necesitan de ser registrados pueden llevarse en forma digital.
Por lo tanto, actualmente, las empresas francesas pueden establecer y almacenar los siguientes documentos mercantiles en formato electrónico:
- las actas de las asambleas y las consultas escritas de los socios (o del socio único, cuando esté autorizado) de una sociedad anónima simplificada (SAS), una sociedad anónima (SA), una sociedad de responsabilidad limitada (SARL), una sociedad en nombre colectivo (SNC) ), y sociedades en comandita simple (SCS) o limitada por acciones, así como el registro en el que están consignados;
- los registros de asistencia a las reuniones del órgano rector, por ejemplo, el Consejo de Administración y el consejo de supervisión de una empresa SA, su Presidente, etc., así como las actas de las deliberaciones de estos órganos y el registro en el que se mantienen;
- los registros de las decisiones colectivas de los socios de las sociedades civiles (por ejemplo, las empresas que poseen propiedades inmobiliarias como SCI), así como las actas de las asambleas y consultas escritas de los socios que se mantienen allí, y la mención de las decisiones de los socios resultantes de un acto relacionado con este registro.
Los documentos subidos y guardados en el registro desmaterializado pueden tener el formato electrónico, es decir, autenticarse mediante una firma electrónica.
Para cumplir con las obligaciones legales, la firma electrónica de documentos, cuando están redactados o certificados, debe cumplir al menos con los requisitos de la firma electrónica avanzada (a diferencia de la firma “simple” o “calificada”), según lo dispuesto en el artículo 26 del reglamento francés conocido como “eIDAS”.
Estos últimos avanzos demuestran que Francia está tratando de desmaterializar, en la medida de lo posible, los registros y los documentos conservados por las empresas francesas.
En el próximo artículo presentaremos la segunda aplicación de blockchain en el asesoramiento jurídico empresarial: Blockchain y la protección de la propiedad intelectual.
Ewa Kaluzinska Nicolas Renault Iga Kurowska
Verne Legal, Socia Verne Legal, Abogado Verne Legal, Socia
Verne Legal ofrece servicios jurídicos y fiscales personalizados a las empresas españolas y extranjeras. Aconsejamos a nuestros clientes en el desarrollo de su actividad en Francia, ajustando la estrategia a la cultura empresarial francesa. Para obtener más información sobre el sistema fiscal en Francia, lo invitamos a descargar el e-book ” Guía de negocios en Francia” y contactar directamente al equipo de nuestro despacho: info@vernelegal.com.
[1] https://blockchainfrance.net/decouvre-la-blockchain/c- is-what-the-blockchain/
[2] Artículo L. 228-1 del Código de Comercio francés
[3] Artículos L 211-16 y L 211-17 del Código Monetario y Financiero francés
[4] Tribunal de Apelaciones de París, 11 de Enero ,2018 (n°16/10056)