Francja odnotowuje postępy w procesie
cyfryzacji świata biznesu, stosując
w szczególności technologię blockchain.
Post title
Francja odnotowuje postępy w procesie cyfryzacji świata biznesu, stosując w szczególności technologię blockchain. Jaką rolę technologia ta realnie odgrywa w prawnej obsłudze przedsiębiorstw ?
Pragniemy przedstawić bardziej szczegółowo cztery konkretne zastosowania: zdematerializowane rejestry przedsiębiorstw (I), ochrona własności intelektualnej (II), zdematerializowany data room (III) oraz jako materiał dowodowy (IV).
Blockchain w dwóch słowach : bezpieczeństwo i szybkość
Często słyszy się o blockchain i jego zaletach. Jednakże, czym dokładnie jest ta technologia i na czym polega jej rewolucyjny charakter w dziedzinie bezpieczeństwa tranzakcji?
Według platformy Blockchain France, “Blockchain jest technologią stosowaną do przechowywania i przekazywania informacji, technologią przejrzystą, bezpieczną i działającą bez centralnego organu kontrolnego” [1].
Innymi słowy, jest to baza danych, na której zapisywane są tranzakcje ułożone w natępujące po sobie “bloki”, których natępstwo jest wiernie odtworzone i zapisane. Tranzakcje te są uszeregowane w porządku chronologicznym. Użytkownicy dzielą się nimi , ale bez każdorazowego ich kopiowania, i co ważne, bez pośredników. To udostępnienie pozwala każdemu użytnikowi na sprawdzenie i uwierzytelnienie każdej operacji, która jest dodawana blok po bloku do łańcucha.
W ten sposób modyfikacja staje się niemożliwa, a łańcuch, a tym samym baza danych, odporny na wszelkie manipulacje. I to wszystko prawie natychmiastowo, w ułamkach sekund.
Niewątpliwie, nieodwracalny charakter zapisu jest cechą bardzo interesującą dla dziedziny prawa.
Tymniemniej jakie zastosowania blockchain w praktyce można wykorzystać na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw lub grup międzynarodowych? Poniżej zaprezentowany jest pierwszy zserii przykład możliwych zastosowań w zakresie prawa gospodarczego: cyfrowe rejestry spółek.
Blockchain i zdematerializowane rejestry spółek
Od 2017 roku, francuskie ustawodawstwo stopniowo stworzyło możliwości dematerializacji rejestrów prawnych prowadzonych przez wszystkiego rodzaju spółki. Są to rejestry związane z działalnością spółki, takie jak rejestr akcjonariuszy, rejestry decyzji organów decyzyjnych spółek (jak na przykład Zarząd) lub oficjalny rejestr pracowników (obowiązkowy w każdym przedsiębiorstwie zatrudniającym przynajmniej jednego pracownika).
Pierwszym etapem było umożliwienie zapisu na blockchain emisji lub przeniesienia papierów wartościowych, np. akcji spółek akcyjnych (mowa tutaj o spółkach nienotowanych na giełdzie). Od tego momentu możliwe jest prowadzenie rejestru obrotu akcjami spółki w formie zdematerialiwowanej, podczas gdy do tego czasu rejestr ten musiał być prowadzony w formie papierowej. Oczywiście forma cyfrowa staje się nieporównywalnie bezpieczniejsza dzięki technologii blockchain.
Zapewnienie większego bezpieczeństwa rejestrów i uproszczenie ich prowadzenia jest dużym krokiem naprzód dla MŚP, zwłaszcza dla start-upów.
Dla przykładu, wpis w rejestrze stanowi dowód własności akcji w spółce akcyjnej, takiej jak SAS (NB najczęstsza forma prawna startpów we Francji). Obowiązek prowadzenia rejestrów jest przewidziany przez przepisy francuskiego kodeksu handlowego1 oraz kodeksu monetarnego i finansowego2. Ponadto, sądy regularnie orzekają, że samo sporządzenie zlecenia sprzedaży akcji nie jest wystarczające dla domniemania prawnej własność akcji3.
Dzięki systemowi zapisu w blockchain, inwestycje we francuskie spółki i start-upy są doskonale zabezpieczone. W ten sposób, nawet drobni inwestorzy mogą być pewni, że ich inwestycja w kapitał szybko rozwijającego się start-upu nie zostanie zapodziana w masie inwestycyjnej przy kolejnej operacji podwyższenia kapitału (oczywiście zrealizowanej jak zawsze w trybie pilnym).
Ostatni etap dematerializacji rejestrów we Francji został zakończony w listopadzie 2019 roku, wraz z dematerializacją rejestrów uchwał i decyzji. Aktualnie większość rejestrów spółek i zawartych w nich dokumentów może być przechowywana w formie cyfrowej.
I tak na dzień dzisiejszy mogą być tworzone i przechowyane w formie cyfrowej następujące dokumenty dotyczące spółek :
- protokoły z posiedzeń i pisemnych konsultacji wspólników (lub jedynego wspólnika jeśli jest to dozwolone) uproszczonej spółki akcyjnej (SAS), spółki akcyjnej (SA), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), spółki jawnej (SNC) i spółki komandytowej (SCS) lub spółki komandytowo-akcyjnej, jak również rejestr, w którym są one przechowywane;
- rejestr obecności na posiedzeniach członków różnych organów, np. zarządu i rady nadzorczej spółki, prezesa SAS, itp. , jak równieź protokoły z obrad tych organów oraz rejestr, w którym są one przechowywane;
- protokoły z posiedzeń walnych zgromadzeń i pisemnych konsultacji członków spółek cywilnych (np. spółek cywilnych posiadających nieruchomości , tzw SCI ) jak również rejestr, w którym są one przechowywane.
Dokumenty przechowywane w zdematerializowanym rejestrze mogą mieć formę cyfrową, to znaczy być uwierzytelnione podpisem elektronicznym.
Aby spełnić wymogi prawne, podpis elektroniczny składany na dokumentach podczas ich sporządzania lub uwierzytelniania musi spełniać co najmniej wymogi dotyczące zaawansowanego podpisu elektronicznego (w przeciwieństwie do podpisu “prostego” lub “kwalifikowanego”), tj. podpisu przewidzianego w art. 26 rozporządzenia UE « eIDAS».
Te ostatnie przełomowe zmiany pokazują, że Francja stara się w jak najwyższym stopniu zdematerializować rejestry i dokumenty przechowywane przez przedsiębiorstwa.
W kolejnym artykule przedstawione zostanie drugie zastosowanie blockchain w dziedzinie prawa gospodarczego: Blochain i ochrona własności intelektualnej.
Ewa Kaluzinska Nicolas Renault
Verne Legal, Partner Adwokat Verne Legal, Prawnik
Verne Legal oferuje przedsiębiorstwom kompleksową obsługę prawną i podatkową we Francji i na rynkach międzynarodowych, z uwzględnieniem aspektów strategicznych i kulturowch. Aby uzyskać więcej informacji na temat prawa gospodarczego we Francji, zapraszamy do bezpośredniego kontaktu z zespołem kancelarii: info@vernelegal.com.
[1] https://blockchainfrance.net/decouvrir-la-blockchain/c-est-quoi-la-blockchain/
[2] Artykuł L. 228-1 Code de commerce
[3] Artykuły L 211-16 et L 211-17 du Code monétaire et financier
[4] Sąd Apelacyjny w Paryżu,11 stycznia 2018 r (n°16/10056)